Shindou Manabu adalah seorang murid yang berasal dari sekolah sangat bergengsi, dimana dia bertujuan untuk masuk ke Universitas Tokyo. dia belajar terus-menurus dan mencoba untuk tak pernah gagal dalam mencapai tujuannya. itu sampai teman masa kecilnya, Amano Megumi, yang dimana berada di sekolah yg sama memulai untuk mengalihkan perhatiannya. Manabu hanya melihatnya pada saat dia tomboy di waktu kecil, sampai suatu ketika mereka bertemu lagi Megumi “Sepenuhnya Berubah”. mereka pun jadi lebih dan lebih dekat lagi, sampai Manabu teralihkan perhatian dari tujuannya untuk masuk Universitas Tokyo. jadi, ikutilah perkembangan cerita mereka.